Корпоративная практика
При реализации проектов в сфере корпоративного права и сделок M&A мы в первую очередь анализируем бизнес-процессы сторон сделки и, исходя из этого, разрабатываем оптимальную структуру сделки.

Мы всячески поддерживаем развитие российского права и структурируем сделки таким образом, который позволяет применять российское право там, где традиционно использовалось только английское право. 

Наши юристы обладают обширным опытом сопровождения трансграничных проектов, в том числе, проектов, регулируемых английским правом. Для выполнения сложных заданий мы привлекаем иностранных профессиональных консультантов, которые имеют соответствующий опыт в необходимой сфере. Среди наших партнеров как иностранные офисы международных фирм, так и локальные фирмы с более узкой специализацией.

Наша корпоративная практика широко известна в России благодаря своему портфелю масштабных проектов корпоративных реструктуризаций, а также экспертизе по приобретению компаний (или бизнеса), в том числе посредством обязательного предложения о выкупе акций. Мы выполняем широкий функционал начиная от разработки структуры проекта и проведения юридической проверки и заканчивая подготовкой юридической документации и осуществлением координации сторон сделки и консультантов.

Отдельно отмечают наш опыт ведения проектов по осуществлению прямых инвестиций в бизнес на территории России и за ее пределами, в рамках которых наши юристы консультируют инвесторов или собственников проектных компаний и составляют документацию по сделке, включая договоры купли-продажи, акционерные соглашения, опционные программы, уставы и иные корпоративные документы, закрепляющие условия договоренностей по проекту.

Юристы нашей корпоративной практики также консультируют по вопросам антимонопольного регулирования, соблюдения регуляторных требований в конкретных областях (комплаенс), а также недвижимости и строительства.


Слияния и приобретения (M&A)

Сделки M&A составляют основу нашей корпоративной практики. В эту группу входят:

  • слияния публичных компаний, осуществление добровольного и обязательного предложения о выкупе акций (public mergers, tender offers)
  • приобретение пакета акций (долей) в юридическом лице (включая private equity)
  • выделение части бизнеса из существующей структуры владения (divestiture, spin-off)
  • приобретение активов (основных средств) без приобретения прав (доли) участия в юридическом лице (asset acquisition)
  • сделки выкупа акций публичной компании, в том числе связанные с делистингом таких акций («going private» transactions) и обязательными предложениями (take over)
  • трансграничные сделки слияний и поглощений (cross-border M&A)

В рамках типового M&A проекта мы предлагаем следующий объем работ:

  • комплексное сопровождение масштабных проектов
  • участие в разработке их оптимальной структуры
  • проведение юридической проверки (due diligence) объекта приобретения
  • консультирование по вопросам (i) антимонопольного регулирования, (ii) законодательства об иностранных инвестициях в стратегические области, (iii) особенностям реализации сделок с ценными бумагами
  • представление интересов клиентов в Федеральной антимонопольной службе, Банке России, налоговых органах, а также в иных государственных структурах
Совместные предприятия (joint ventures), корпоративные договоры

Наша практика охватывает:

  • создание совместных проектов, учреждение компаний
  • проведение юридической проверки
  • подготовку договоров (акционерные соглашения, соглашения о совместной деятельности, опционные соглашения для менеджмента и многие другие)
  • сопровождение реорганизаций отдельных компаний и целой группы лиц
  • детальную разработку опционов
  • сопровождение проектов с государственным участием (ГЧП, концессии)
  • формирование принципов корпоративного управления

Мы консультируем по всем типам соглашений о совместной деятельности в зависимости от степени взаимодействия партнеров на корпоративном уровне:

  • без создания совместного юридического лица:
    • заключение контрактов на осуществление определенных действий (outsourcing services)
    • заключение договора о совместной деятельности (например, при совместном использовании ресурсов сторон)
  • участие сторон в капитале существующего или создаваемого юридического лица:
    • приобретение блокирующего пакета акций (долей) в юридическом лице (менее 50% капитала)
    • распределение капитала юридического лица между партнерами в равных или примерно равных долях
  • приобретение прав на участие (доли) в капитале юридического лица партнера посредством сделки M&A:
    • приобретение одним из партнеров акций (долей) в юридическом лице другого партнера
    • полное поглощение юридического лица партнера (100% приобретение)
Корпоративная реорганизация и структурирование бизнеса

Специалисты нашей корпоративной практики имеют существенный опыт консультирования по следующим сделкам:

  • реорганизации в различных правовых формах:
    • разделение
    • присоединение
    • слияние
    • выделение
    • преобразование
    • смешанные формы
  • выделение бизнес-процессов или активов в другую корпоративную структуру
  • изменение корпоративного уровня инвестора в группе компаний
  • предпроектные реструктуризации, включая случаи приведения корпоративной структуры в соответствие с условиями предоставляемого финансирования или сделки купли-продажи бизнеса
  • интеграция новых компаний после завершения их приобретения в существующую корпоративную модель покупателя
  • реструктуризация компаний и выстраивание производственно-сбытовой линии
  • создание эффективных корпоративных структур для целей налогообложения и фискальной политики
  • упрощение структуры группы лиц путем исключения (ликвидации, реорганизации) лишних или неактивных компаний
  • создание холдинговых компаний (включая оффшорные и иные иностранные юрисдикции), специализированных обществ (SPV) и налаживание взаимодействия между компаниями.
Юридическая проверка (due diligence)

Юридические проверки востребованы в широком спектре корпоративных сделок, включая:

  • M&A (проверка бизнеса или отдельного юридического лица – объекта сделки)
  • частные инвестиции (проверка объекта инвестиций, объема прав, передаваемых инвестору, и ассоциированных рисков)
  • совместные предприятия (проверка проектной компании и (или) партнера клиента по совместному проекту)
  • коммерческие контракты (проверка контрагента клиента) и во многих других сделках

В рамках due diligence наши специалисты могут провести.

  • всесторонний анализ юридической документации (корпоративные документы, хозяйственные договоры, документы, устанавливающие и подтверждающие права на объекты недвижимого имущества, результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, информация о судебных спорах и административных производствах, эмиссионные документы и прочее) или
  • исследование отдельных правовых аспектов деятельности объекта проверки по заданию клиента
Вопросы корпоративного управления и взаимодействия с акционерам

Мы оказываем содействие эмитентам и акционерам в создании и улучшении порядка взаимодействия между компаний, ее органами управления и акционерами.

Наши услуги включают:

  • создание или пересмотр внутренних положений эмитента
  • консультации по работе корпоративного секретаря и его функционалу
  • консультации по иным формам взаимодействия с акционерами и обеспечения эффективного и своевременного взаимодействия эмитента и акционеров

Мы ориентируемся на:

  • требования Московской биржи и применимого законодательства
  • рекомендации Банка России и авторитетных организаций в области рынка ценных бумаг, а также
  • лучшие образцы корпоративного управления в международной и иностранной практике
Добровольные и обязательные предложения о выкупе акций

Добровольные и обязательные предложения, а также правила принудительного выкупа в акционерном обществе регулируются Федеральным законом «Об акционерных обществах». Необходимость в проведении процедур добровольного или обязательного предложения может возникнуть как в рамках проведения сложной M&A сделки, которую мы сопровождаем, так и как отдельный участок работы.

Мы предлагаем следующие услуги в связи с подготовкой добровольных или обязательных предложений о выкупе акций:

  • подготовка проектов добровольного / обязательного предложения
  • подготовка проектов решений органов управления общества, принятие которых необходимо в связи с получением обществом добровольного / обязательного предложения
  • консультирование относительно условий, соблюдение которых является необходимым для возникновения у акционера (акционеров) права на «принудительный» выкуп акций, принадлежащих миноритарным акционерам, в соответствии со ст. 84.8 Закона об акционерных обществах
  • подготовка проекта требования о выкупе
НАШ ОПЫТ
Binbank.png

БИНБАНК

Комплексное юридическое сопровождение на всех этапах масштабного проекта объединения БИНБАНКа и МДМ Банка, который включал присоединение банка "Кедр", "БИНБАНК Смоленск", "БИНБАНК Сургут" и "БИНБАНК Тверь" к БИНБАНКу с дальнейшим присоединением БИНБАНКа и "БИНБАНК Мурманск" к МДМ Банку


AFK Sistema.jpg

АФК "СИСТЕМА"

Разработка структуры и сопровождение ряда проектов корпоративных реорганизаций компаний группы АФК "Система": АО "Бизнес-Недвижимость", АО "Лидер-Инвест", АО "Рент-Недвижимость", Группа компаний "Детский мир", Группа компаний "Микрон"


KazKom.png

КАЗКОММЕРЦБАНК

Консультирование в отношении приобретение контроля над «Москоммерцбанком» путем приобретения контрольного пакета акций «Казкоммерцбанка»


ROSNANO.jpg

РОСНАНО

Консультирование ОАО "РОСНАНО" в отношении создания совместного предприятия по производству труб между ТМК и ОАО "РОСНАНО", включающее проведение юридической проверки


Sollers.jpg

SOLLERS

Консультирование компании SOLLERS по приобретению контрольного пакета акций УАЗ, в том числе в отношении процедуры обязательного предложения акций, а также процедуры sqeeze-out


Банк24.jpg

БАНК 24.РУ

Полное юридическое сопровождение приобретения бизнеса АО "Банк24.ру" ПАО "Банк "ФК Открытие", включая структурирование сделки и подготовку документации по сделке


CGG.jpg

CGG VERITAS

Полное юридическое сопровождение корпоративной реорганизации двух российских дочерних компаний CGG Veritas France


BVCP.jpg

BARING VOSTOK CAPITAL PARTNERS

Cопровождение процедуры выкупа акций ПАО КБ «Восточный» структурами группы инвестиционных фондов Baring Vostok на основании обязательного предложения


Supremum Capital.jpg

SUPREMUM CAPITAL

Консультирование венчурного фонда Supremum Capital в связи с рядом проектов по привлечению стратегических инвесторов, которые включали выстраивание эффективной холдинговой структуры, подготовку акционерного соглашения, переговоры с инвесторами


Ключевые сотрудники направления

dmitry.krupyshev@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17

elizaveta.turbina@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17

mihael.malinovskiy@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17

roman.belenkov@lecap.ru
+7 (495) 122 05 17