Секьюритизация прав требования по договору оказания услуг
2017
Секьюритизация
Ключевые аспекты
LECAP выступил юридическим консультантом в отношении выпуска облигаций ООО «СФО Локосервис финанс» объемом 4,373 млрд рублей. Облигации выпущены в рамках сделки по секьюритизации прав требования к заказчику услуг по долгосрочному договору оказания услуг по сервисному обслуживанию локомотивов, заключенному ООО «ТМХ-Сервис» (оригинатор).
Первый пример российской секьюритизации (с использованием российского СФО как эмитента), где активом выступают права требования в рамках одного долгосрочного договора
Полное юридическое сопровождение проекта
Команда LECAP осуществила структурирование и полное юридическое сопровождение проекта, включая взаимодействие с рейтинговым агентством и всеми ключевыми участниками секьюритизационной сделки, подготовку договорной и эмиссионной документации.
Сделка стала первым примером российской секьюритизации (с использованием российского СФО как эмитента), где активом выступают права требования в рамках одного договора — договора оказания услуг по сервисному обслуживанию локомотивов, заключенному ООО «ТМХ-Сервис» (оригинатор).
В рамках проекта впервые для секьюритизационной сделки реализован целый ряд новых идей и подходов.
Особенности кейса
Особенности проекта, которые потребовали индивидуального подхода и нестандартных решений
Практические вопросы
взаимодействия оригинатор-заказчик-СФО
взаимодействия оригинатор-заказчик-СФО
Разделить взаимодействие в части технических и финансовых вопросов, необходимость выделить момент, когда «кристаллизуется» право требование на оплату услуг
Среди механизмов повышения
кредитного качества
кредитного качества
Поручительство оригинатора в пользу СФО и оферта-поручительство в пользу владельцев облигаций
Мониторинг качества портфеля
С учетом роллингового характера) и набор финансовых и информационных ковенант, в том числе:
в отношении наличия дефолтов по активам (правам требования);
в отношении предоставления пакета документов, относящихся к новым (роллинговым) правам требования, включая сроки для предоставления их копий СФО и ПВО;
в отношении соотношения существующих и будущих требований в составе портфеля прав требований (включая критерии минимальных дополнительных ежемесячных уступок).
в отношении наличия дефолтов по активам (правам требования);
в отношении предоставления пакета документов, относящихся к новым (роллинговым) правам требования, включая сроки для предоставления их копий СФО и ПВО;
в отношении соотношения существующих и будущих требований в составе портфеля прав требований (включая критерии минимальных дополнительных ежемесячных уступок).
Хороший пример расширенного
круга ковенант
круга ковенант
Основания для досрочного погашения — с учетом особенностей структуры сделки и актива: необходимая защита интересов инвесторов.
Компании экосистемы,
участвовавшие в сделке
Подробнееучаствовавшие в сделке
Ключевые продуктовые модули, применённые при реализации проекта
Все продукты