Как в российском, так и в иностранном правовом поле pre-IPO облигации выпускаются с использованием SPV– данный выбор обусловлен необходимой договорной обвязкой.
Под выпуск pre-IPO облигаций могут использоваться как уже выпущенные, так и будущие акции целевой компании.
Для целевой компании:
перенос вопроса оценки на более поздний этап;
уход от трудностей конвертации, присущих балансовым конвертируемым облигациям;
избежание размытия корпоративного контроля после размещения (в целевой компании не появляется миноритариев до ее готовности к публичности);
прозрачные для целевой компании последствия отказа от IPO: инструмент остается долговым и погашается в срочном порядке;
возможность обеспечить lock-up: «конвертация» может осуществляться через 6 месяцев после IPO, что не создает давления на котировки акций.
Для инвесторов:
100% защита капитала и до 100% аллокация в будущем «ликвидном» IPO.
Круг потенциальных приобретателей
Размещение pre-IPO облигаций в отличие от размещения акций на этапе pre-IPO позволяет привлечь спрос аудитории, ориентированной на долговой рынок.Последствия реализации сделки для целевой компании
После завершения pre-IPO раунда на платформах происходит перераспределение корпоративного контроля, в компании появляется большое количество миноритариев. После завершения размещения pre-IPO облигаций перераспределения контроля не происходит. Инвесторы приобретают акции только на этапе проведения IPO, что упрощает реализацию корпоративных процедур целевой компанией при подготовке к сделке.
Сравнение с pre-IPO через ЗПИФ
Создание ЗПИФ, в отличие от реализации механизма pre-IPO облигаций, осложнено регламентированными административными процедурами и крупными расходами на инфраструктуру. Это делает pre-IPO через ЗПИФ обременительным для компаний, планирующих создание фонда, в состав имущества которого будут входить акции только этой компании.
PalantirTechnologies – IT компания из США, которая специализируется на data mining.
В силу того, что деятельность связана с различными видами тайны, компания с начала 2000-х до 2020 года развивалась вне публичных рынков, финансировала свою деятельность за счет непубличных раундов, в том числе за счет выпусков pre-IPO облигаций.
Так, в 2019 году на российском рынке предлагались облигации Palantir Technologies со следующими параметрами:
базовый актив: заем в пользу зарубежной холдинговой компании;
условия сделки предполагали оценку текущей стоимости компании и предварительную оценку, по которой компания примет решение о выходе на биржу на горизонте трех лет;
по условиям займа заемщик был вправе погасить заем акциями при выходе на IPO на согласованной площадке, а в случае отказа от выхода на биржу компания была обязана компенсировать инвесторам неполученный рыночный доход.
Более подробное описание и параметры pre-IPO облигаций доступны по запросу на наш адрес – lecap@lecap.ru.
