13 марта 2020

Закон об упрощении эмиссии и новые стандарты эмиссии: на что обратить внимание

Основные нововведения в деталях: решение о выпуске и условия размещения, проспект и уведомление о составлении проспекта, эмиссия акций: основной и дополнительный выпуск, эмиссия облигаций: программа и внесение изменений в документацию.

Здесь мы приводим сокращенную версию обзора. Для получения более подробной информации о новшествах в деталях: что изменилось в решении о выпуске и условиях размещения, проспекте и уведомлении о составлении проспекта, какие особенности эмиссии акций и облигаций — скачивайте полную пдф-версию по ссылке выше.  

В конце 2018 года был принят Закон об упрощении процедуры эмиссии, который внес ряд нововведений в регулирование рынка ценных бумаг: частично правила уже действуют с 28 декабря 2018 года, но основная их часть вступила в силу с 1 января 2020 года. Банк России в соответствии с положениями Закона об упрощении эмиссии разработал новые стандарты эмиссии («Новые стандарты»), которые в настоящее время находятся на регистрации в Минюсте.

На что обратить внимание в первую очередь

ЕСЛИ КОМПАНИЯ УЖЕ РАЗМЕЩАЛА ВЫПУСКИ И/ИЛИ ОБЯЗАНА РАСКРЫВАТЬ ИНФОРМАЦИЮ:

  • Изменился порядок регистрации дополнительных выпусков.
  • Особый порядок внесения изменений в зарегистрированную документацию в переходный период и после вступления в силу новых стандартов эмиссии.
  • Эмитент будет вправе включать в новые проспекты ссылки на уже раскрытую информацию.
  • Новые правила размещения облигаций в рамках уже зарегистрированной программы облигаций.
ЕСЛИ КОМПАНИЯ ТОЛЬКО ГОТОВИТСЯ К ВЫПУСКУ:

  • Подготовка новых выпусков должна осуществляться уже по новым правилам Закона об упрощении эмиссии.
  • Порядок регистрации первичного выпуска акций изменился: теперь можно обращаться за регистрацией к регистратору.
  • Отчетность для целей проспекта должна составляться по МСФО за три года вне зависимости от консолидации компании.
  • Срок годности у проспекта составляет 1 год; если за год бумаги не разместились, то необходимо будет регистрировать новый проспект.
  • Для проектных облигаций появляются новые возможности: предусматриваются специальные условия для социальных, инфраструктурных и зеленых бумаг.

ВАЖНО ДЛЯ ВСЕХ ВИДОВ КОМПАНИЙ:

  • Мы ожидаем, что после вступления в силу новых стандартов эмиссии появится возможность электронной подачи документов.
  • Тонкости регистрации: если выпуск зарегистрирован до вступления в силу Закона об упрощении эмиссии, а в него необходимо внести изменения либо зарегистрировать отчет / подать уведомление, то, несмотря на то, что руководствоваться при подаче на регистрацию необходимо действующими до нового года нормами, на титульных листах и в сопроводительных документах вид и иные квалифицирующие признаки бумаги указываются в соответствии с новыми правилами Закона об упрощении эмиссии.
  • Мы предполагаем, что срок погашения бумаги в будущем можно будет отражать в условиях выпуска, а не в решении о выпуске.

  • Мы не ожидаем вступления в силу нового положения о раскрытии в этом году.
  • Во избежание спорных ситуаций с регистрирующим органом мы рекомендуем нотариальное заверение решения единственного участника и единственного акционера.  

Основные нововведения Закона об упрощении эмиссии

С 28 ДЕКАБРЯ 2018 ГОДА
  • Бессрочные облигации.
  • Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.
  • У владельцев облигаций появилось новое основание для досрочного погашения облигаций — делистинг.
  • Утрата обеспечения по бумагам либо его существенное ухудшение могут не являться существенным нарушением условий исполнения обязательств по облигациям.
  • Проспект не требуется для ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, а также в том случае, если сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг в течение одного года, не превышает 1 млрд рублей.
  • Если регистрация выпуска с обеспечением не сопровождается проспектом, запрещается начинать размещение таких облигаций путем подписки, прежде чем будет открыт доступ к сведениям об этом лице и условиях предоставляемого им обеспечения.
  • Дополнительное обеспечение не требует согласия ОСВО.
С 1 ЯНВАРЯ 2020 ГОДА
  • Устанавливается возможность размещения любых облигаций, не конвертируемых в акции, в рамках программы облигаций.
  • Исключена обязанность эмитента по направлению в Банк России уведомления об итогах выпуска некоторых видов ценных бумаг.
  • Электронная форма подачи документов.
  • Бездокументарные эмиссионные ценные бумаги, а значит, централизованный учет вместо централизованного хранения.
  • Закрепляется, что будет 4 регистрирующих органа: ЦБ, НРД, Биржа и регистратор.
  • Новая (трёхзвенная) система документов: вместо структуры «решение о выпуске ценных бумаг/ программа облигаций + проспект», возникает трехзвенная структура, где помимо указанных документов появляется новый – документ, содержащий условия размещения.
  • Инвестиционная платформа – информационная система, используемая для заключения договоров инвестирования – может использоваться для размещения ценных бумаг.
  • Депозитарий, осуществляющий централизованный учет прав на облигации, может представлять интересы владельцев облигаций.
  • Эскроу счет в отношении ценных бумаг.
ПРО ПРОСПЕКТ
  • Эмитенты смогут направлять уведомление о составлении проспекта ценных бумаг вместо его регистрации. Регистрации самого проспекта не потребуется.
  • Банк России установит формы проспектов в зависимости от вида ценных бумаг, количества выпусков, размещенных эмитентом в течение календарного года, вида основной деятельности эмитента, а также от того, является ли он субъектом МСП и осуществляет ли раскрытие информации.
  • Эмитент будет вправе включить в проспект ссылку на раскрытую им ранее информацию.
  • У проспекта, зарегистрированного одновременно с программой облигаций, появляется «срок годности» — один год с момента регистрации. 
ПРО СРОКИ
  • Отменяется требование об утверждении решения о выпуске облигаций уполномоченным органом управления эмитента (исключение — облигации, конвертируемые в акции), эмиссионную документацию сможет подписывать представитель эмитента по доверенности.
  • Снятие ограничения по сроку размещения для всех типов облигаций.
  • Меняется принцип исчисления сроков государственной регистрации: вместо календарных дней будут рабочие. Срок государственной регистрации выпуска без проспекта — 15 рабочих дней (вместо 20 календарных дней). В отношении выпусков с проспектом срок поменялся с 30 календарных дней на 20 рабочих.
ПЕРЕХОДНЫЙ ПЕРИОД

Новые стандарты не применяются:

  • к выпускам (дополнительным выпускам), государственная регистрация или идентификационный номер которым присвоен до 1 января 2020 года;
  • к выпускам акций, размещенным при учреждении акционерного общества, если государственная регистрация такого АО осуществлена до 1 января 2020 года.
ИНФОРМАЦИЯ ДЛЯ ЭМИТЕНТОВ С УЖЕ ЗАРЕГИСТРИРОВАННЫМИ ВЫПУСКАМИ
  • Размещение ценных бумаг после 1 января 2020 года осуществляется в соответствии с требованиями ранее действовавших положений Банка России.
  • Изменения в эмиссионные документы, вносимые до завершения размещения, осуществляются в соответствии с требованиями ранее действовавших положений Банка России.
  • Изменения в эмиссионные документы, вносимые после завершения размещения ценных бумаг, но до вступления в силу Новых стандартов, вносятся в соответствии с требованиями Закона об упрощении эмиссии. При этом допускается применение ранее действовавших положений Банка России по вопросам, не урегулированным Законом об упрощении эмиссии.
  • Изменения в программу облигаций до вступления в силу Новых стандартов вносятся в соответствии с требованиями Закона об упрощении эмиссии. Существующие положения Банка России применяются только по вопросам, не урегулированным Законом об упрощении эмиссии. Такой же порядок применяется и к программам облигаций, зарегистрированным после 1 января 2020 года.
  • Государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления осуществляется в соответствии с нормами ранее действовавших положений Банка России.
  • Если проспект зарегистрирован до 1 января 2020 года, то к нему не применяются запреты размещать ценные бумаги, с даты регистрации которых истек один год. При этом размещение бумаг с таким проспектом допускается до 1 января 2022 года.
ОСОБЕННОСТИ РЕГИСТРАЦИИ ДОКУМЕНТАЦИИ ПОСЛЕ 1 ЯНВАРЯ 2020 ГОДА, НО ДО ВСТУПЛЕНИЯ В СИЛУ НОВЫХ СТАНДАРТОВ
  • Для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг не требуется составление и представление решения о дополнительном выпуске ценных бумаг.
  • Условия размещения ценных бумаг должны содержаться в проспекте ценных бумаг или в отдельном документе, при этом их включение в решение о выпуске не требуется.
  • Решение о выпуске и иные документы могут быть подписаны вместо ЕИО лицом по доверенности.
  • Документ, содержащий Условия размещения облигаций, не конвертируемых в акции, не представляется для регистрации выпуска таких облигаций в Банк России или регистрирующую организацию. 
ПРОЕКТНЫЕ ОБЛИГАЦИИ

По Новым стандартам будут предусмотрены три вида проектных облигаций: социальные, зеленые и инфраструктурные.

В таких облигациях обязателен целевой характер использования средств, контроля за использованием этих средств и пр. На титульном листе решения о выпуске таких облигаций проставляется специальный маркер: например, указание на то, что они зеленые. Но для регистрации такой эмиссии дополнительно будет требоваться «заключение (документ) о соответствии проекта, для финансирования и (или) рефинансирования которого будут использоваться денежные средства, полученные от размещения облигаций, российским и (или) международно признанным принципам и стандартам в сфере экологии и (или) "зеленого" финансирования». 


самое читаемое