Реформа действительно назрела. Это вызвано ретейлизацией отечественного фондового рынка в целом и рынка облигаций в частности. Текущее регулирование было написано, когда выпуски облигаций в основном дистрибутировались в пользу институциональных инвесторов, в то время как сейчас бОльшую часть инвесторов представляют частные физические лица.

Мы поддерживаем понижение кворума на ОСВО: текущие уровни для принятия решений в условиях широкой дистрибуции выпусков собрать крайне затруднительно. ОСВО задумано как волеформирующий орган по всем вопросам, его проведение должно быть таким же комфортным, как и покупка бумаг; с точки зрения регулирования важно кристаллизовывать именно общую для всех владельцев волю, которая не тождественна интересу активных групп. Полагаем, что для повторных собраний необходимо применить практику еврооблигаций, когда повторное собрание проходит с той же датой фиксации, повторно голосовать проголосовавшим на первом собрании не требуется, если они не хотят изменить свое волеизъявление.

Равенство должно сохраняться через обязательность действия ОСВО на всех владельцев облигаций, сокращение силы решения ОСВО или потенциальный выход из под действия ОСВО, предложенное в отчете, на наш взгляд может быть крайне губительно, в том числе для проведения реструктуризаций и защиты прав большинства.

Полагаем, что текущая практика требует расширения компетенции ОСВО, в том числе по вопросам, затрагивающим права владельцев облигаций, но напрямую не следующих из эмиссионной документации (обеспечительные оферты третьих лиц, действия в рамках процедуры банкротства).

В отношении исков со стороны ПВО к эмитенту, мы полагаем, что никакого автоматизма в действиях ПВО быть не может в принципе, ПВО должен обладать компетенцией на подачу иска, но принимать решение в отношении такой формы защиты в зависимости от обстоятельств. Фондовый рынок – это рынок профессиональных суждений, которые делают, оценивая в каждый момент времени обстановку. Автоматическая подача иска в некоторых случаях может быть губительна для кредитного качества облигаций (когда его еще можно спасти), соответственно, вредной для владельцев облигаций.

Закон прямо устанавливает обязанность ПВО включиться в реестр требований кредиторов, мы уверены, что регулятор контролирует исполнение этой обязанности. Мы полагаем, что включение единым пулом от имени ПВО правильная инициатива, это связано в том числе с особенностью работы учетных систем. При получении денежных средств на специальный счет ПВО, они распределяются автоматически между владельцами облигаций по цепочке НРД, где нет разграничений в отношении тех владельцев облигаций, которые заявлялись в банкротное дело самостоятельно, с точки зрения учетных систем это такие же владельцы облигаций. Мы в целом полагаем, что инициативы, связанные с консолидацией сообщества владельцев облигаций в единый пул более полезны, и отражают принцип равенства владельцев выпуска облигаций.

Банкротство или реструктуризации — это затратный процесс. Разумно рассмотреть возможность резервирования при размещении, например в НРД, потенциальных расходов на их проведение, особенно когда массовому рынку предлагаются рисковые долговые инструменты. Данный резерв может быть использован ПВО только при дефолте как на верификацию условий реструктуризации, так и на осуществление процессуальных действий в части уплаты государственной пошлины.

Вообще все вопросы реформы должны рассматриваться во взаимосвязи с пониманием, что дефолт — это возможный цикл существования долга, необходим трезвый подход без утаивания проблем. Все долговые инструменты находятся во взаимосвязи: и обеспеченные и необеспеченные банковские кредиты, и необеспеченные облигации — которые по мере роста долговых проблем у компаний все активнее предлагаются массовому инвестору. Необходим комплексный и сущностный подход, чтобы сохранить инвестиции населения, а, следовательно, и доверие к фондовому рынку.

______________

Мы подготовили большой материал по теме, который будет направлен регулятору для обсуждения.