В декабре 2025 года Банк России опубликовал информационно-аналитическую записку «Структурные облигации: рыночная динамика, риски и доходность», продемонстрировавшую рост внимания регулятора к рынку структурных облигаций. К настоящему времени можно зафиксировать изменение подхода Банка России к рассмотрению эмиссионных документов по данному виду инструментов.
Регулятор стремится к углубленному изучению экономического содержания сделки, в ряде случаев запрашивая дополнительные документы либо требуя конкретизации отдельных условий выпуска, что, в свою очередь, влечет увеличение сроков регистрации. Даже несмотря на то, что структурные облигации могут приобретаться только квалифицированными инвесторами, регулятор, очевидно, обеспокоен сложностью и непрозрачностью условий, описанных в решении о выпуске. В ряде случаев это приводит к необходимости уточнения условий выплат по структурным облигациям, в том числе по сравнению с ранее зарегистрированными решениями о выпуске.
1 | Как правило, обстоятельства, от которых зависят выплаты по структурной облигации, в решении о выпуске описываются общим образом, в то время как сведения о конкретном базисном активе содержатся в ключевых условиях выпуска, не подлежащих регистрации. В Отчете об итогах публичного обсуждения доклада для общественных консультаций «Допуск финансовых инструментов на рынок: направления оптимизации», опубликованном в августе 2026 года, Банк России озвучил инициативу обязать эмитентов предоставлять соответствующие сведения в составе комплекта документов для регистрации выпуска, вызвавшую активное обсуждение участников рынка. В настоящее время регулятор уже усиливает контроль за ключевыми условиями выпуска, требуя указания базисного актива в решении о выпуске структурных облигаций в тех случаях, когда из эмиссионных документов не очевидны экономическое содержание и цели размещения структурных облигаций.
2 | В информационно-аналитической записке отмечена слабая предсказуемость финансового результата инвестиций в структурные облигации. В этой связи от эмитента может требоваться дополнительное обоснование экономической целесообразности размещения ценных бумаг, а также развернутое описание схемы движения денежных потоков по сделке. Последнее особенно важно в случае если размещение структурных облигаций осуществляется с целью инвестирования в зарубежные активы: по нашим оценкам, регулятор, среди прочего, будет стремиться удостовериться в том, что конечными получателями финансирования не являются лица, способствующие недружественной деятельности.
3 | Банк России уделяет особое внимание обстоятельствам, от наступления (ненаступления) которых зависят выплаты по структурным облигациям. Их описание должно быть конкретным и исчерпывающим – в частности, решение о ключевых условиях не может изменять или отменять условия, определяющие такие обстоятельства в решении о выпуске облигаций (например, путем указания на неприменимость отдельных барьеров, влияющих на размер выплат). Кроме того, вероятность наступления условий, от которых зависят выплаты по структурным облигациям, должна быть реальной и прогнозируемой – что предполагает в том числе независимость соответствующих событий от усмотрения эмитента.
4 | Банк России неоднократно указывал на то, что выплаты по структурной облигации могут зависеть только от обстоятельств, предусмотренных абзацем вторым подпункта 23 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» («Закон»). В отдельных случаях указанная позиция распространяется Банком России не только на сумму погашения, но и на доход по ценным бумагам. Кроме того, в настоящее время идет широкая дискуссия с участниками рынка о том, могут ли считаться условиями, предусмотренными пунктом 1 статьи 2 Закона, события нарушения работы рынков или платежной инфраструктуры (стандартные условия для рынка деривативов, которые по своему содержанию привязаны к тем же положениям Закона).
По нашему мнению, на данный момент новый подход регулятора к рассмотрению эмиссионных документов по структурным облигациям еще находится в процессе становления. При этом мы рассчитываем на то, что позиция регулятора будет обеспечивать баланс интересов различных участников рынка – не только даст возможность инвестору получить понятный финансовый продукт с прогнозируемой вероятностью выплат, но и сохранит за эмитентом достаточную гибкость при определении основных параметров выпуска с учетом актуальных рыночных условий.